山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要-债券频道

保证书(主承销品销售量商):

西北纸

(

600369

,

股吧

)有限过失公司

要紧表现

招股阐明书的挥向是向大众供给物短文阐明。,去除招股阐明书全文毫无疑问的的。招股阐明书全文也颁发在http。://网站。包围者在作出捐赠决议从前,应注意看懂募集阐明书全文,并以此作为入伙方针决策的如。。

包围者对招股阐明书及其摘要有什么疑问。,你霉臭充当参谋你本身的做零活的人。、法学家、专业演说人事部门或休息专业参谋。

发行人董事会已称许招股阐明书及其资产纸化。,一切董事赞成不见得有虚伪记载。、给失当的劝告性提名表扬或伟大人物未顾及,招股阐明书及其摘要的现实。、诚实和装满的性承当个人和叙述的

法度

过失。

公司董事长

陈洪国

、首座财务官于世永、演说机构负责人

刘俊

吴保证书招股阐明书中决算表的现实、装满的。

奇纳河证监会、休息政府机关在这一成绩上作出的什么决议或评论。,它也不是指示它对发行人公司债券购买证或包围者的使丧失。

进项

作出实体的断定或保证书。。什么与之相反的提名表扬都是失当的和失当的。。

特别球杆

2002年7月,奇纳河证监会济南纸接管工作楼(现奇纳河纸人的监视支撑做事方法费山东接管局)对公司停止了一套动作巡检,学期整改供传阅的书于7月24日发行。。2003年7月4日,奇纳河证监会济南纸接管工作楼流出了济证公司字[2003]39号《四处走动的对

山东晨鸣纸业空军大队利害相干股份有限公司

整改回拜演说,以为公司珍视找到的成绩。,按原告停止整改或有理解说W,并经过整改演说停止公上演。,取等等良好的使发生。。”

2004年5月,奇纳河纸人的监视支撑做事方法费山东接管局,

并于5月13日发行整改供传阅的。,公司必要条件取回2002收益中在的成绩。。2002年度完税所得税修剪对公司净赚的煽动;眼前,这家公司已交纳了纳税。,并在2004年度按规则对2002年所得税完税修剪的演说松开停止帐务处置,2004年度净利弊得失。

特别风险预警

一、性能扩张风险

晚近公司进入快车道扩张期,跟随多条新一贯作业引起零碎接二连三投产,2001的引起地域为10000吨。,2003商量到10000吨。入伙课题履行后,,公司将增强50万吨的生性性能。,发行人买卖状况、支撑、人工、半产成品、跟踪补足办法,如交通运输无法婚配,将接来更大的商务风险。

二、环保风险

2003年6月,中间定位媒介物对公司界分的武汉晨鸣汉阳纸业利害相干股份有限公司一厂超标排污成绩授给物揭发。基金武汉市人民政府的原告,该公司马上完毕了抢修。,结束次要破坏源、改革,新增入伙和新增破坏把持使牢固。。在省、在市环保机关的监视下,该分部为2003年7月至菊月。,引起逐渐回复到三个阶段。,并曾经过湖北市门口的擦鞋垫的验收。。这一停产将直的减低一万的税前返回。,转变的本钱是1。,万元,两个项挥向总和为2。,万元。别的,新增环保使牢固入伙2,785万元,它增强了278万元旧和约。。2004年3月22日,民族环保总局典礼监察局流出《四处走动的武汉晨鸣汉阳纸业利害相干股份有限公司典礼非法行动处置状况的复函》以为:武汉晨鸣在更短时期内履行整改。,取回非法行动。,茫然的周围典礼、人事部门、宝贵的人材等伟大人物金钱亏损。,这不是单独伟大人物的典礼非法行动。。跟随典礼标准的增大和处分力度的放针,万一典礼保护使牢固的程度不克不及毫无疑问的原告,公司将方面惩办甚至煽动正规军公关的风险。。

三、增强过失压力的风险

鉴于2004年6月30日,总公司的资产负债负债率为。刚过来的单马双轮轻便车

公司债

给做防护处理发给后履行。,总公司的资产负债负债率将增长至。万一公司负债负债继续增长,资产负债负债率增长过快。,将可以领到公司增强过失压力的风险。2002岁暮年终,公司的垂比率和传动比有别于为;2003岁暮年终,公司的垂比率和传动比有别于为。鉴于先前的课题履行,特别俗界的赞颂将在特某个的时分返乡。,挽救资产本钱,该公司缩减了俗界的赞颂的数额。,低息专款增强短期赞颂。。该公司2003的垂负债负债完成423。,万元,负债负债总计达效果由2002增长至。公司2002年度和2003年度经纪易被说服的净资产流动为103,一万元和61元,万元。垂比率、传动比和经纪易被说服的净资产流动缩减。,垂负债负债将按比例放大增长,可以领到短期过失归还压力增强的风险。

四、应收解释坏账风险

晚近公司地域神速商量,主要地在2002,用高档盖料纸。、高档报刊文章、原生的流的硬纸盒所装物品等新商品已入伙运用。,应收解释荣誉用天平称较大。。2001岁暮年终、2002岁暮年终、2003岁暮年终及2004年6月杪之应收解释账款有别于为84,万元、118,万元、107,一万元和106元,万元,同时,某年级的学生前述事项的应收解释荣誉将按比例放大有所增强。,应收解释荣誉未即时发出,在必然程度上增强了公司的财务风险。。别的,公司2002岁暮年终、2003岁暮年终及2004年6月杪之休息霉臭收款有别于为10,万元、17,一万元和20元,万元,休息霉臭

收益增强的次要原因是水流的秩序增长。。公司应收解释荣誉占了许多的客户。,增强支撑拮据,不即时托应收解释荣誉支撑程度,将增强公司应收解释坏账风险。

五、主营事情返回率动摇风险

纸类主题的相等地收买价钱为3。,850元,2002岁暮年终每吨为3,887元,2003岁暮年终已增长到每吨4,176元;2001的机械纸的相等地物价是4。,元,2002年为4,元,2003是4,元,2002吨纸相等地销物价钱增强约70元,2003,与2002相形停止了约155元。。万一牙髓价钱继续下跌、机具纸的价钱继续动摇。,将领到公司主营事情返回率动摇风险。

六、保证书商量机构存款

保证书金

公司垂性风险

奇纳河公司和保证书

工商库存

(

601398

,

股吧

山东分店已在《保证人草案》中手脚可以到的排列草案。,第二的方指保证书):甲方在营业地方商量过失解释,存款人民币(资产)2亿元;公司债券购买证发行某年级的学生,在每个有息公司债券购买证的指示日期过后,股将不见得

可替换债券

必然将按比例放大的存款用天平称。,第二的方商量的商务机构存款,使保证书金专户用天平称在第单独付息公司债券购买证对齐日完成未转股用天平称的30%,第二的个付息公司债券购买证对齐日完成未转股用天平称的40%,第三个付息公司债券购买证对齐日完成未转股用天平称的60%,第四付息公司债券购买证对齐日完成未转股用天平称的80%,第五个的付息公司债券购买证对齐日完成未转股用天平称的100%。”。去,万一优良的不成替换公司债券购买证的用天平称太大,必要条件更大数额的存款。,这可以领到垂性风险。。

七、ERP使生效与固有支撑模式及COR的冲

ERP的使生效是单独支撑零碎工程。,触及人工资源支撑、财务支撑、引起创造、销售量甚至方针决策

辨析

等,这是对事情流程的改善。、最佳化重组的演进。万一不克不及与公司一齐引起、经纪、支撑模式会聚、共同的使接缝平滑,它可以领到ERP交流零碎和固某个机构和支撑。、公司文化冲,这就领到引入ERP零碎使跌价价值的风险。。

八、更多分店、收益创作和资产疏散的支撑风险

这家公司曾经开展积年了。,眼前,奇纳河有11家直的界分店。,6家闪烁其词的界分店,8相干公司,资产散布每个疏散。。2003年公司总资产中山东寿光干部占,Nakayama Higashizuhikaru,收益之乡,该机关向外面的资产和收益快要是COM的半场。。确立或使安全不克不及无效支撑和把持次要的确立或使安全,这将领到必然的支撑风险。。

九、使跌价所得税抵免的风险

山东柳琴

税务

局的称许,2003年公司因技术让课题购买海内的使牢固抵免确立或使安全所得税共9,192万元,2003上半年,海内使牢固赋税收入抵免所得税6,265万元,该公司在2004上半年缺勤赋税收入抵免。,去然而主营事情收益及返回总计达效果同比增长,净赚比去年同期停止了5。,692万元。将来,万一公司不克不及继续消受这一策略。,或许缩减确立或使安全所得税的数额。,将领到确立或使安全所得税的增强。、净赚停止风险。

一、成绩概述

发行总计达效果 人民币2元,000,000,000元
票面算术 人民币100元/张
公司债券购买证学期 五年
利钱率和利钱支付的日 从原生的到第五,每年的利钱率都是先后递加的。、、、
和。在晨鸣转债存续调准摧毁,如奇纳河人民库存
存款利钱率上调,晨鸣转债的票面利钱率从调息
从年终开端,存款利钱率将由人民币上调。
向上修剪(指人民币某年级的学生前的总计达库存)
存款利钱率上调净增额相比,最早的平差的相比
根底是在替换前人民币某年级的学生可恣意处理的让。
存款利钱率);如奇纳河人民库存行下降的修剪存款利钱率,晨
可替换公司债券购买证的利钱率不受交换。。
第单独利钱支付的日是在发行的原生的天的第二的年。,继后
年利钱率是某年级的学生的利钱支付的日。。利钱支付的对齐利钱支付的。
日准,在支付的对齐日,用功利害相干让
可替换债券,在这些年和继后的几年里不有利钱。。
初始替换价钱 晨报纸业利害相干30天前发布招股阐明书
相等地结算在3%的根底上漂。,即元。
股掉期的开端与完毕 原生的天发行后六点月,直到本月慎重拟定。,即
2005年3月15日至2009年9月15日。
保证书 工行山东用枝形叶脉刺绣花纹装饰
信誉评级和信誉评级机构 AAA,上海远东商业信誉评价股份有限公司评价
发行办法与发行宾语 刚过来的成绩引起于模型的A股伙伴。,引起销售量
用天平称使分裂贩卖给网下的机构包围者。
买卖零碎是在线物价和发行的。。
发行的挥向是毫无疑问的深圳股买卖所的原告。
中华人民共和国法度法规,可替换公司公司债券购买证
包围者(自然人)、公司及纸入伙基金及休息机构)。
承销品销售量办法 用天平称经营保险业
这项捐献估计将筹借资产。 人民币195,410万元
估计发行本钱 人民币4元,590万元

二、发行登记、保证人、发行人的信誉和归还过失的办法
(1)次要规则

转股顺序 保持不变者可在股让调准摧毁让。,为了事先的股价。
户内的晨鸣转债总计达或使分裂用功转为晨鸣纸业A股股。岸”德装置
利害相干让将经过深圳股买卖所停止。。股让的用功设法对付收条。
可以撤回票据。
转股价钱的 在刚过来的成绩过后,鉴于配股、增发、股票息、资产存量转变、派息、分离的、
修剪与修正 合及休息状况(阻拦首都转股权)
时,股价钱将修剪(见招股阐明书)。
可替换公司债券购买证学期内,当公司的人民币权益股(A股)恣意挂钩时。
续10个买卖日做成某事结算小于比较期转股价钱的90%时,董事会
有权将可替换公司债券购买证的价钱下调至t里边。;当
当将一军超越15%,董事会提议,伙伴大会经过后。
两年后发行的旋转公司债券购买证。,伙伴大会称许,董事会可以将利害相干替换为利害相干。
价钱下调,修正后的股价钱不应小于修正后的股价钱。
最新审计财务演说每股净资产使丧失。
赔偿登记 可替换公司债券购买证在两年内不得赔偿。。
发行可替换公司债券购买证两年后。,诸如,我公司的人民币权益股
股延续25个买卖日的结算不得超越
140%时,本董事会有权决议按面值的105%(包罗水流利钱)在
赔偿日(赔偿供传阅的书做成某事供传阅的)总计达或使分裂赔偿
股的晨鸣转债。万一赔偿制约在某年级的学生内最早的付现钞,则
使生效赔偿的,利钱年度内不得停止赔偿。。
普通销售量登记 发行可替换公司债券购买证两年后。,万一公司的人民币权益股(A)
延续25个买卖日的结算小于
(含80%)时,晨鸣转债保持不变人有权将持某个总计达或使分裂可替换债券以
面值105%(包罗水流利钱)的价钱回售予公司。在利钱年
原生的次,可替换公司债券购买证保持不变者不许贩卖BAC。,不许利钱年。
重行行使回购权。
时期恢复登记 发行可替换公司债券购买证的前五个的买卖日,可替换债券持
某件东西有权将总计达或使分裂可替换公司债券购买证贩卖给,每回过失转变
物价是人民币(包罗水流利钱)。
附加销售量登记 公司伙伴大会称许代替物这次发行可替换债券募集资产适用时,可
可替换公司债券购买证保持不变人欣赏回购权。,转物价钱是可替换公司债券购买证面值的105%。
(包罗水流利钱)。本款所称销售量制约,是指公报
的伙伴大会决议。万一保持不变人在销售量减轻调准摧毁缺勤申报,则不克不及再
行使再卖权。
利钱支付的登记 每位晨鸣转债保持不变人当年应得的利钱量该保持不变人在付息对齐
日深圳交易收盘后持某个晨鸣转债票面总算术乘以票面利钱率,结出果实四
五登记,精密到元素。

(二)保证书事项

保证书姓名 工行山东用枝形叶脉刺绣花纹装饰
保证书办法 不成取消的叙述过失保证书
保证人学期 发行过失时发行的晨鸣纸质可替换公司债券购买证
保险的排列 公司债券购买证的次要算术为2000亿元人民币(仅限于买卖所买卖)。
公司债券购买证和利钱、足球点球、原告实施的伤害与费。
次要财务数据 基金工商库存2002年度审计演说:
(2002年) 鉴于2002年12月31日,工商库存资产总计达效果为47,
亿元,净资产1,亿元;2002奇纳河工商库存网
返回实施数为亿元。

(三)公司商业信誉状况
1、过来三年的次要赞颂库存及其信誉评级
次要赞颂库存工商库存总店贩卖部、工商库存寿光支店、奇纳河新产品库存(601939),寿光支店、奇纳河库存(601988),寿光支店、华夏库存(600015),济南明湖支店、奇纳河农业库存(601288),寿光支店和奇纳河民生库存(600016,济南泉城路支店,他们置信公司可以评述库存结算纪律。,信誉良好,缺勤利钱和不良赞颂。,并赋予公司AAA级前述事项信誉评级。。
许多的商务库存与公司签字信誉草案或和约。,内幕的奇纳河新产品库存潍坊市用枝形叶脉刺绣花纹装饰赋予公司5亿元综合性中学授信限量,刚过来的词自2003年3月14日起曾经5年了。;奇纳河库存潍坊用枝形叶脉刺绣花纹装饰赋予该公司3亿花花公子,刚过来的词自2004年4月25日起曾经1年了。。本公司的休息信誉草案或和约商量于。
2、信誉评级机构对可替换公司债券购买证的信誉评级。
上海远东商业信誉评价股份有限公司评价这次可替换债券信誉军衔为AAA。
3、近三年公司发行公司公司债券购买证及其还款
这家公司过来三年缺勤发行公司公司债券购买证。。
(四)归还过失的办法
1、因获得而发生的现钞流入归还基金和利钱。
2、以净经纪归还可替换公司债券购买证的本息。
3、经过库存赞颂归还可替换公司债券购买证的本息。
4、工行山东用枝形叶脉刺绣花纹装饰为本可替换债券供给物不成取消的叙述过失保证书。
5、增强以现钞流为磁心的财务预算修剪资产。
6、在前述的五项办法的根底上,公司将经过机敏的修剪转股价钱、开拓新的融资开导、缩减俗界的资产付款及休息应对RET的办法、赔偿与偿债必要条件。
三、发行人根本交流
(1)发行人的根本交流

指示中文选派 山东晨鸣纸业空军大队利害相干股份有限公司
英文选派 SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED
英文选派缩写 SCPH
法定代理人 陈洪国
创办日期 1993年5月5日
股缩写和A股加密: 晨鸣纸业(000488)B股:Chenming B(200488)
寓居地与邮递区号 山东寿光圣城市街595号 邮递区号:262700
电话学、描写 电话学:0536-5280011;描写:0536-5228900
互联网网络网址
电子邮箱 cmzqb@

(二)资产存量状况。
1、发行前资产建筑风格风格

课题 利害相干数(股) 将按比例放大
一、还没有循环利害相干 290,060,557 32.31%
民族股 281,895,451
海内团体股 8,165,106 %
内侧职员持股 – –
二、循环股 607,667,346 67.69%
海内上市权益股(A股) 236,002,356 26.29%
境内上市外资股(B股) 371,664,990 41.40%
总首都 897,727,903 100%

2、公司的发起人、界分伙伴和次要伙伴当中的相干相干
山东寿光国家资产支撑局是唯一的的担保者,它是该公司最大的伙伴和实体的把持者。。鉴于2004年6月30日,公司无休息持股将按比例放大达5%前述事项的伙伴。
(三)发行人事情
1、主营事情
机制纸、纸板做的、造纸主题、造纸机械的引起与任务、销售量。
2、次要商品及其适用
主要商品为光涂纸。、双胶纸、假装纸、盖料纸、报刊文章、箱板、纸等。,宣布挥向、印刷、包装及休息工业界主题。
3、次要商品的销售量开导和开导
公司引起的纸类次要是直销。,代销,销售量开导是销售量办事处。。
4、次要半产成品和精神供给
引起的次要主题是牙髓和化工主题。,精神供给次要是水。、电、汽。
5、工业界竞赛与工业界内发行人的竞赛位
纸商品年总生产率与t仍有必然差距。,海内造纸工业界自备缺乏,这种差距依然必要条件经过出口来衬垫。。纸业对资产的必要条件很大。,地域是断定纸机竞赛优势的要紧如。
2002,机械纸收获季节完成10000吨。,实施销售量收益1亿元,净赚亿元,2003,机械纸收获季节完成10000吨。,实施销售量收益1亿元,净赚亿元,使靠近2003年公司秩序效益延续9年台就全国而论同工业界首位。
(四)与发行人的引起经纪涉及的资产一切权。
1、引起固定资产单位:万元

课题 2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
原值 657,411 621,872 549,029 238,089
内幕的:房屋建筑风格 126,182 115,804 104,542 47,942
机具使牢固 531,229 506,069 444,487 190,147
货币贬值 133,777 108,542 62,184 47,011
净值 523,634 513,330 486,845 191,078

2、无形资产单位:万元

课题 2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
降临增长 17,011 10,259 11,702 10,899
商标权 435 508 653 719
财务软件 6 – – –

(五)产业内竞赛及其相干买卖
1、同性竞赛
本公司界分伙伴及本质把持人??山东柳琴寿光国家资产支撑局,其范围排列为寿光国家资产。、财权代表的支撑、监视,无引起经纪易被说服的,不要从事于与公司势均力敌的或相像性的事情。,与公司缺勤竞赛。。
发行人法学家、保举人(主承销品销售量商)对第三方的竞赛现在的了本身的观点。,发行人与国家资产支撑机关当中缺勤竞赛。。
2、相干买卖
(1)公司与把持权茫然的相干买卖。,无保存相干的团体协会方守光丽、青州晨鸣变性淀粉股份有限公司有中间定位事情。。详细状况如次:单位:万元

课题 2004年1-6月 2003年度 2002年度 2001年度
相干买卖收益 625 1,085 1,281 927
主营事情收益将按比例放大 0.18% 0.19% 0.29% 0.39%
协约国购买本钱 1,584 1,712 1,778 1,079
次要本钱将按比例放大 0.63% 0.41% 0.56% %

(2)发行人的法度参谋以为,与买卖涉及的和约或草案是合法的和无效的。,签字和约或草案。、发行人和休息非公司伙伴对伙伴权益无伤害。。发行人(次要承销品销售量商)的发起人以为,晨鸣纸业股份有限公司和寿光丽奔纸业股份有限公司。、青州晨鸣变性淀粉有限过失公司当中的相干买卖茫然的伤害公司及休息伙伴权益的状况。
(3)公司条例的规则,伟大人物相干买卖(指公司拟与相干人手脚可以到的排列的总计达效果高于300万元或高于公司近日经审计净资产值的5%的相干买卖)应由孤独董事认可后,适用于董事讨论会论;孤独董事作出看法前,中间阶段可委员发生孤独财务参谋。,作为断定的如。《公司条例》的涉及规则。
(六)董事、监事、高级支撑人事部门

姓名 岗位 性 年 任期 短文感受
别 龄
陈洪国 董事长 男 39 2004.9-2007.9 接班副总负责人统、董事等职
殷通元 副董事长 男 46 2004.9-2007.9 复职公司副处长秩务。
行政负责人
程国熙 董事 男 38 2004.9-2007.9 路肩店员行政负责人。、副总负责人统等。
董建文 董事 男 41 2004.9-2007.9 路肩店员行政负责人。、副总负责人统等。
周少华 董事 男 42 2004.9-2007.9 路肩副总负责人工程师。
吴斌余 董事 男 38 2004.9-2007.9 党和空军大队历届大臣、行政负责人店员等职
后完才 董事 男 42 2004.9-2007.9 中西部及东部各州的县议会接班主席、副总负责人统等。
Hu Wen和他 董事 男 58 2004.9-2007.9 陈明主席温差电公司、行政负责人等。
胡长青 董事 男 38 2004.9-2007.9 曾任晨鸣二厂厂长。、副总负责人统等。
刘镇 董事 男 34 2004.9-2007.9 历任武汉晨鸣副总负责人统等。
赵静华 孤独董事 男 42 2004.9-2007.9 历任山东大学支撑机构副教长秩
刘学彦 孤独董事 男 65 2004.9-2007.9 山东秩序机构演说系头部、
山东东边演说人事部门事务所头部
王志华 孤独董事 男 45 2004.9-2007.9 曾任山东电力研究院秘书官。
陶云涛 孤独董事 男 39 2004.9-2007.9 曾任山东柳琴公有经济厅副处长。、
山东市地方税收收入局长
周成驹 孤独董事 女 40 2004.9-2007.9 山东大学税务学说课后续学说
室头部等职
郑李咏 中西部及东部各州的县议会主席 男 38 2004.9-2007.9 公司副总负责人供电部副头部。
孙世明 监事 男 33 2004.9-2007.9 历任寿光干部副总负责人统等。
任光的爱 监事 男 36 2004.9-2007.9 工商支撑部常务副大臣、商务支撑大臣
等职
高俊杰 职员掌管 男 33 2004.9-2007.9 历届副大臣审计等岗位。
刘文政 职员掌管 男 32 2004.9-2007.9 他在齐河Chenming路肩公有经济大臣。、审计
部副大臣
王宝良 副总负责人统 男 30 2004.9-2007.9 市委工作楼副头部、副秘书官
长秩
黄本东 副总负责人统 男 39 2004.9-2007.9 连城市教育局团支部秘书之职、寿光一
中副校长秩
任伟 副总负责人统 男 42 2004.9-2007.9 工商库存副总统、总裁秩
顾光林 副总负责人统 男 30 2004.9-2007.9 池碧晨明副总负责人统、寿光晨鸣
负责人及休息证券
Fang Li Army 副总负责人统 男 34 2004.9-2007.9 北京的旧称分店副总负责人裁、总助等职
李学勤 副总负责人统 女 41 2004.9-2007.9 前审计大臣、中西部及东部各州的县议会副主席
等职
郝筠 副总负责人统董 男 41 2004.9-2007.9 历届周围委秘书之职、劳动人事头部、
讨论会秘书官 纸贩卖部头部、行政负责人店员等职
王载王国 副总负责人统 男 38 2004.9-2007.9 公司的延续副董事、行政负责人店员
等职
于世勇 财务总监 男 41 2004.9-2007.9 福建省福建电力(000993),利害相干股份有限公司)
财务总监等职
姓名 兼任状况 薪酬 持股总共 和休息公司
(10000元/年) (股) 有益相干
陈洪国 – 150 549,794 无
殷通元 – 138 309,188 无
程国熙 – 100 99,500 无
董建文 – 100 104,124 无
周少华 – 68 66,300 无
吴斌余 – 82 66,300 无
后完才 – 68 97,733 无
Hu Wen和他 – 45 76,778 无
胡长青 – 50 70,655 无
刘镇 – 84 66,300 无
赵静华 迪安,山东大学支撑机构 4 0 无
刘学彦 山东瑞华支撑充当参谋公司事情总监 4 0 无
王志华 山东鑫源持股公司副总负责人统 4 0 无
陶云涛 山东齐鲁演说人事部门事务所头部 4 0 无
周成驹 山东公有经济机构税务系头部 4 0 无
郑李咏 – 7 20,956 无
孙世明 – 7 0 无
任光的爱 4 0 无
高俊杰 – 5 20,955 无
刘文政 – 4 0 无
王宝良 – – 0 无
黄本东 – – 0 无
任伟 – – 0 无
顾光林 – 40 0 无
Fang Li Army – 16 15,716 无
李学勤 – 24 38,438 无
郝筠 – 20 81,133 无
王载王国 – 15 5,238 无
于世勇 – 23 0 无

(七)发行人界分伙伴的根本状况
界分伙伴是寿光国家资产支撑公司。山东柳琴寿光国家资产支撑局。
(八)财务演说交流
2004除本公司中期财务演说外。,本条文援用的财务数据,未详细阐明,2001年财务数据引自经山东杜松子酒浩鑫演说事务一切限过失公司审计的演说演说,2003年财务数据引自经田建演说人事部门事务一切限公司审计的演说演说,2002年财务数据引自经田建演说人事部门事务一切限公司审计的2003年度演说演说做成某事期初数或头年数。
1、决算表摘要
短文合资产负债负债表 单位:万元

课题 2004年6月30日 2003年12月31日
垂资产计算出 450,291.43 386,760.61
俗界的入伙计算出 1,595.31 -404.69
固定资产计算出 717, 622,490.87
无形资产及休息资产计算出 20,745.16 14,239.31
资产一共 1,190,029.54 1,023,086.11
垂负债负债计算出 503,279.68 423,
俗界的负债负债计算出 119,138.01 69,288.16
负债负债计算出 622,417.70 493,240.61
多数伙伴权益 100,417.66 92,253.48
伙伴权益计算出 467,194.18 437,592.01
负债负债总计达效果与伙伴权益 1,190,029.54 1,023,086.11
课题 2002年12月31日 2001年12月31日
垂资产计算出 303,735.26 319,955.04
俗界的入伙计算出 6,041.17 -1,134.80
固定资产计算出 542,262.37 406,790.69
无形资产及休息资产计算出 16,953.06 13,602.51
资产一共 868,991.86 739,213.44
垂负债负债计算出 300,121.40 186,792.67
俗界的负债负债计算出 137,082.17 161,414.96
负债负债计算出 437,203.58 348,207.63
多数伙伴权益 77,455.21 73,338.86
伙伴权益计算出 354,333.07 317,666.95
负债负债总计达效果与伙伴权益 868,991.86 739,213.44

汇总合返回表 单位:万元

2004年1-6月 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营事情收益 340, 581, 445, 240,
二、主营事情返回 89,023.12 162,472.92 124,804.60 59,458.13
三、营业返回 46,089.37 78,345.61 57,782.13 22,969.14
四、返回总计达效果 49,938.66 84,758.77 62,12 24,808,80
五、净赚 29,544.63 62,811.16 36,376.71 14,199.97

短文合资产流动表 单位:万元

课题 2004年1-6月 2003年度 2002年度 2001年度
经纪易被说服的净资产流动 38, 61, 103, 14,549.74
入伙易被说服的净资产流动 -112,470.99 -99,959.63 -130,499.70 -139,490.25
筹资易被说服的发生的净资产流动 78,619.52 62,729.50 -45,799.30 145,270.80
现钞及现钞等价物净增强额 5,097.93 24,437.59 -72,854.86 20,330.29

2、次要财务指示

财务指示 2004上半年 2003年
垂比率
速动比率
资产负债负债率(%)(总公司) 43.73 41.10
应收解释荣誉速率(次) 2.87 5.15
库存周转次数(次) 1.98 5.30
净资产进项率(冲淡的) 6.32 14.35
额外的相等地净资产进项率(%) 6.53 15.96
减除非惯常利弊得失后的净资产进项率(完整冲淡的) 5.52 13.44
减除非惯常进项后净资产进项率(额外的相等地%)* 2 5.71 14.95
减除非惯常进项后净净资产进项率(%)* 3 5.52 13.44
减除非惯常利弊得失后,额外的相等地进项率 5.71 14.95
每股进项(冲淡的)(元/股) 0.33 0.70
每股进项(额外的)(元/股) 0.33 0.70
每股经纪易被说服的资产流动(元/股) 0.43 0.69
每股净资产(元/股) 5.20 4.87
财务指示 2002年 2001年
垂比率
速动比率
资产负债负债率(%)(总公司) 44.97 40.87
应收解释荣誉速率(次) 4.39 3.40
库存周转次数(次) 6.43 3.45
净资产进项率(冲淡的) 10.27 4.47
额外的相等地净资产进项率(%) 10.82 4.70
减除非惯常利弊得失后的净资产进项率(完整冲淡的) 9.11 3.54
减除非惯常进项后净资产进项率(额外的相等地%)* 2 9.61 3.72
减除非惯常进项后净净资产进项率(%)* 3 3.54
减除非惯常利弊得失后,额外的相等地进项率 10.53 3.72
每股进项(冲淡的)(元/股) 0.73 0.28
每股进项(额外的)(元/股) 0.73 0.28
每股经纪易被说服的资产流动(元/股) 2.07 0.29
每股净资产(元/股) 7.10 6.37

注1、2:2001年-2003年及2004上半年按证监演说字[2004]4号规则计算的近三年及近日一期减除非常常利弊得失后额外的相等地及片面摊薄净资产进项率;
注3、4:仅在2003、2004上半年按证监演说字[2004]4号规则计算的近三年及近日一期减除非常常利弊得失后额外的相等地及片面摊薄净资产进项率。
3、财务状况支撑启发
(1)资产品种辨析
鉴于6岁暮年终2004,固定资产总计达效果为717。,万元,占总资产的,它次要由引起机械和使牢固结合,建筑风格物A,缺勤闲散的分阶段实行。。
(2)资产负债负债建筑风格风格与偿债性能辨析
6岁暮年终,综合性中学资产负债负债率为2004。,总公司的资产负债负债率为。发行可替换公司债券购买证后,经过静力学模仿计算。,前述的比率相当的增强。;这种过失程度有助于公司应用财务杠杆加快进展C。
公司2003年12月31日的垂比率和速动比率有别于为和,在同工业界中存在第二的程度。。该公司的利钱保证人在2003兼任。,有踏实的保证人支付的利钱。,偿付性能很强。。
(3)股权建筑风格风格辨析
鉴于2004年6月30日,利害相干总额为897。,727,903股,内幕的,山东寿光国家资产支撑局,895,451股,持股将按比例放大为;公司的股权建筑风格风格是有理的。,适合于公司的孤独经纪和完成时。
(4)资产流动辨析
公司2003年度经纪易被说服的发生的现钞净流量为61,万元,2004上半年经纪易被说服的发生的现钞净流量为38,万元。2003,少量的明显增强,产成品和半产成品的资产占领也增强了。,受到SARS飞进因子的煽动,当年上半年,该公司的净营运资产流动,跟随后半时因子的唐突的液化,公司的引起经纪回复正规军。,实施感情的中枢开展,2003岁暮年终经纪易被说服的现钞流入遵守较高程度。眼前,公司的营业现钞进出正规军。,能毫无疑问的正规军引起经纪易被说服的的资产必要条件。
(5)近三年的最新进展及获得性能辨析
公司主营事情著名的。,近三年来事情开展和获得性能良好。。主营事情收益面,公司2003年、2002年、2001的销售量收益完成581。,万元、445,万元、240,万元,2004上半年实施销售量收益为340,万元,主营事情收益续、感情的中枢增长。公司2003年、2002年、2001的额外的相等地首都报酬率有别于为、、,公司2004上半年额外的相等地净资产进项率为。
4、过来三年发行人和利息的利息分配策略
(1)利息策略
公司条例的第九十六条规则:,敝霉臭对返回分配暗中策划作出决议。,作为伙伴周年纪念的大会的提案。。”
(2)近三年利息分配状况

年度 分配平面图 分配算术(10000元) 现阶段可分配返回将按比例放大
2001 – – –
2002 每10股被分配。、送2股 2,493.69 3.34%
2003 每10股被分配。 8,977.28 8.01%

(3)发行前返回分配策略。
可替换公司债券购买证替换为股后,,在股息对齐日对齐的一切伙伴均为e。
5、发行人界分伙伴的地步
本公司的次要分店如次:
武汉晨鸣汉阳纸业利害相干股份有限公司创办于1997。,指示资产为211。,367,000元,它的次要事情是造纸和造纸主题。、机械引起销售量,主席是董建文。,公司保持不变股权。。2003岁暮年终总资产为228,万元,年刊销售量收益完成134。,万元,净赚7,31万元。
山东晨鸣纸业空军大队齐河板纸股份有限公司创办,指示资产为376。,200,000元,次要事情是创造业。、任务、销售量盒纸、包装材料等,董事长为后完才,公司保持不变股权。。2003岁暮年终总资产为102,万元,年刊销售量收益完成83。,万元,净赚6,万元。
赤壁晨鸣纸业股份有限公司创办于2000。,指示资产为177。,410,000元,次要事情是制浆造纸商品的引起。、任务、销售量,主席是陈红国。,公司保持不变股权。。2003岁暮年终总资产为41,万元,年刊销售量收益完成30。,万元,净赚5,万元。
襄樊晨鸣盖料纸股份有限公司创办于1998。,指示资产为32。,258,000元,次要事情是引起和销售量盖料纸。、机纸及休息纸类,主席是陈红国。,公司保持不变股权。。2003岁暮年终总资产为6,万元,年刊销售量收益完成4。,万元,净赚1,万元。
海拉尔晨鸣纸业股份有限公司创办于1999。,指示资产为16。,000,000元,次要事情是任务销售量机械用纸。、浆板,主席是陈永兴。,这家公司主宰75%的利害相干。。2003岁暮年终总资产为9,万元,年刊销售量收益完成9。,万元,净赚一万元。
吉林晨鸣纸业股份有限公司创办于2001。,指示资产为81。,633,000
元,次要事情是胶水纤维蛋白浆粕。、木质纸浆、机具纸等,董事长为刘镇,这家公司主宰51%的利害相干。。2003岁暮年终总资产为30,万元,年刊销售量收益完成25。,万元,净赚2,万元。
山东晨鸣温差电利害相干股份有限公司创办于1994年,指示资产为99。,553,100元,次要事情是火电引起和供给。,董事长为Hu Wen和他,这家公司主宰51%的利害相干。。2003岁暮年终总资产为54,万元,年刊销售量收益完成34。,万元,净赚1,万元。
四、募集资产运用
(1)募集资产运用状况。
刚过来的成绩估计将从发行本钱中减除。,实践筹借资产约195。,410万元,敝暗中策划入伙30一万吨高档涂布白板课题、破坏把持与综合性中学应用工程、确立或使安全交流化与现代的组织任务工程、20万吨低品种盖料纸及补足工程、150吨/日制浆及辅佐零碎课题及使牲口众多任务暗中策划。
确保课题正确的使生效,鉴于2004年6月30日,该公司已运用库存赞颂合计121。,工程新产品一万元,内幕的:年产30一万吨高档涂布白板PROJ,万元,眼前,该项挥向土木工程任务根本履行。,使牢固安定的前期任务正停止中。;20万吨低品种盖料纸课题已入伙,万元,眼前,该项挥向土木工程任务根本履行。,次要使牢固的需价制度任务正积极的冲洗;入伙150 t/d化学作用浆制浆及补足零碎课题,万元,课题完成预料运用连箱的后,2004年2月换算。公司可成发行可替换公司债券购买证。,使分裂募集资产将用于归还已入伙年产30一万吨高档涂布白板工程和150 t/d化学作用浆制浆及辅佐零碎工程的库存专款。
(二)入伙项挥向根本状况和开展前景
1、民族重点技术改革双高一优
(1)年产30一万吨高档涂布白板P
课题总入伙83。,760万元,一切这些资产都由基金筹集。,建筑风格入伙81,729万元,根垂性2,031万元。
(2)破坏把持与综合性中学应用工程
课题总入伙17。,300万元,提议改革公司的总计达水管网。,帮忙缩减跑步、冒、滴、漏景象,增大褊狭的水典礼品种。
(3)确立或使安全交流化与现代的组织任务工程
课题总入伙17。,800万元,网络使牢固的获取及相当的软件,建筑风格筑堤、引起、销售量为磁心的ERP交流化零碎和现代的组织任务零碎,增大生产率,使跌价引起和运营本钱。
2、年产20万吨低品种盖料纸及补足工程
课题总入伙168。,555万元,建筑风格入伙163,959万元,根垂性4,596万元,51的基金筹集。,699万元用于本课题新产品入伙。
3、150 t/d化学作用浆制浆及辅佐零碎工程
课题总入伙8。,708万元人民币。,建筑风格入伙8,428万元,根垂性280万元。出口从该课题出口的次要使牢固,补足海内的使牢固,5万吨使不见阳光而变白化学作用机械浆生性性能。
4、使牲口众多营运资产25,000万元
(三)筹措资产的详细达成协议和设计单位。:万元

课题选派 2004年 2005年 小计
30一万吨高档涂布白板工程 67,008 16,752 83,760
破坏把持与综合性中学应用工程 1,404 15,896 17,300
确立或使安全交流化与现代的组织任务工程 2,925 14,875 17,800
20万吨低品种盖料纸及补足工程 38,713 12,986 51,699
150 t/d化学作用浆制浆及辅佐零碎工程 8,708 0 8,708
使牲口众多营运资产 25,000 0 25,000
一共 143,758 60,509 204,267

(四)先前募集资产的运用和生产率。:万元

赞成入伙课题 实践入伙课题 赞成入伙额 实践入伙额 实践入伙课题
效益使产生
一万吨高档 同左 111,300 142,430 NET实施2002
盖料纸工程 返回9,987万元,
NET实施2003
返回22,111万元。
计算出 111,300 142,430 –

五、机会因子及休息要紧事项
(1)发行人方面的风险
除“特别风险预警”列示向外面,发行人还方面以下次要风险:
1、资产垂性风险
2001年至2004上半年,该公司的终极垂性比率先后递加。:、、、,速动比率先后递加。:、、、,垂性正停止。。这次要是鉴于资产资源强度和感情的中枢D型的特色。,为了使完全的活动财务杠杆效应,使跌价财务杠杆,该公司增强了更多短期赞颂。,入伙引起新产品及使牲口众多营运资产,垂负债负债的扩张摧毁比水流的增长快。,发生必然的资产垂性风险。。只是,同工业界相比辨析,公司垂性比率商标、速动比率指示在同工业界中存在第二的程度。。
2、有单独风险,公司的感情的中枢扩张将领到过剩。
2002年12月31日,该公司的总库存为52。,万元,2003年12月31日104,万元,同比增长了。次要原因是新的高档盖料纸一向在运转。,收获季节神速商量到10000吨。,同比增长年实施销售量收益1亿元,同比增长。自2003后半时起,纸类及中间定位半产成品价钱继续下跌,该公司在战术上替补队员了少许半产成品。。2004年6月30日,该公司的总库存为147。,万元,主题为76,万元,半产成品较2003岁暮年终增长射程为57%。跟随引起、销售量额大幅增强,万一公司不克不及商量其销售量地域,库存继续增长。,将对公司的经纪发生必然的煽动。。
3、买卖状况风险
少许国际知名造纸确立或使安全独资经纪、合资确立或使安全将直的在奇纳河确立或使安全引起基地。,按其上涂料、技术和休息优势直的染指海内买卖状况,这使海内造纸工业界的买卖状况竞赛不息加深。
4、经纪风险
我公司引起纸、PA的次要半产成品、黑麦草浆、苇浆、化学作用品等。,木质纸浆次要是从外部情况出口的。。国际牙髓对出口木质纸浆的价钱有很大煽动。,整体的牙髓买卖状况正存在痊愈阶段。;万一出口木质纸浆价钱继续下跌,对公司的进项稳定性有必然的煽动。。
5、支撑风险
晚近,公司商量了引起经纪地域。,这将使公司的机构建筑风格风格和支撑体制。公司不克不及完成时和完成时现代的确立或使安全支撑,公司将方面BSI感情的中枢扩张接来的支撑风险。
6、技术风险
面临紧张的的买卖状况竞赛,公司必要条件专注于高科技。、高增值价值新商品的打开,但新商品打开可以会使跌价价值。。去,打开新商品和项挥向公司是、使牢固必要条件的高风险与商品工业界化的努力的。
7、募集资产使转动风险
刚过来的募集资产的入伙课题一向很恮。、完全的现实性能防范,但在工程新产品工序中,可以是由于课题商品的买卖状况。、技术、环保、筑堤和休息因子的交换领到未能完成预料的本,煽动公司的经纪业绩。
8、出世风险
配制WTO后,一张关税将从1998年相等地20%摆布逐渐较低级的2005年相等地5-6%摆布;关税使跌价将在必然程度上起促进作用一张出口。,并对我国一张买卖状况形成较大的煽动。
9、可替换公司债券购买证不克不及替换为慎重拟定风险和风险T的风险
发行可替换公司债券购买证后,包围者能否选择转股静止许多的因子,如。万一股价动摇,股价钱可以无法完成替换价钱,因而。万一可替换公司债券购买证不克不及成替换为慎重拟定,本公司得偿付本息。公司能否有十足的现钞支付的基金和利钱。
10、股权掉换后每股进项、净资产进项率冲淡的风险
可替换公司债券购买证将在六点月后进入纸买卖所。,次要入伙项挥向新产品期为两年。;万一包围者在较短时期内转投少量股,公司每股进项、净资产进项率可在必然程度上使跌价。
11、可替换公司债券购买证买卖状况的风险
敝的股价钱、晨鸣转债的价钱可以会呈现不克不及有理成绩报告单它们入伙使丧失的状况,甚至可以呈现非常动摇。,如此的包围者就可以支持亏损。。
(二)休息要紧事项
1、公司签字了《库存与确立或使安全提携草案》。:2004年中信字001号),商定奇纳河库存潍坊用枝形叶脉刺绣花纹装饰赋予该公司3亿花花公子,1年的时期。
2、公司与奇纳河签字了《银企提携草案》。,商定奇纳河新产品库存潍坊市用枝形叶脉刺绣花纹装饰赋予公司5亿元综合性中学授信限量,刚过来的词自2003年3月14日起曾经5年了。。
除非前述事项两项,本公司的休息信誉盟约或草案商量于。
3、公司于2003年12月31日传唤的第三届董事会第十五次讨论会细想经过了改聘境内演说人事部门事务所的打手势要求,接见山东杜松子酒和欣股份有限公司退职原告,并拟吸引住田建演说人事部门事务一切限公司路肩,该打手势要求已适用于公司2003年度伙伴大会使牲口众多经过。
六、成绩的担心的人和机遇
(1)担心的人现在的的次要制约成绩。

担心的人 选派
发行人 山东晨鸣纸业空军大队利害相干股份有限公司 山东柳琴寿光
城市街595号
保举(主承销品销售量商)西北纸有限过失公司 北京的旧称西城区筑堤街
4层楼,国有大厦
法学家事务所 北京的旧称昊天法度公司 北京的旧称光芒路7号
Han Wei大厦11A6
演说人事部门事务所 田建演说人事部门事务一切限公司 北京的旧称西城区筑堤街
入伙成直角的27号A座17层。
演说人事部门事务所 山东杜松子酒浩鑫演说事务一切限过失公司 济南市源街
四,良朋大厦,5。
公司债券购买证保证书 工行山东用枝形叶脉刺绣花纹装饰 济南经过四路310

商业信誉评价机构 上海远东商业信誉评价股份有限公司 上海淮海中路622号
第7层,第3层
公司债券购买证对齐 奇纳河纸对齐结算有限过失公司 深圳深圳分店
深南东路5045号
主承销品销售量商收款库存 奇纳河新产品库存重庆用枝形叶脉刺绣花纹装饰贩卖部 重庆榆中区
民族路途123号
纸买卖所用功上市 深圳纸买卖所 深圳深南东路
5045号
担心的人 联系电话学 描写 管理或前卫
发行人 0536-5280011 0536-5228900 郝筠、王伟
保证书(主承销品销售量商) 010-88092288 010-88092037 蜀赵云、鲁宾、
姚晨空气
法学家事务所 010-65612460 010-65612322 全沙宁、王学敏
演说人事部门事务所 010-66212131 010-66212110 通江、他降星
演说人事部门事务所 0531-6966578 0531-6966278 王士顺、张骥文
公司债券购买证保证书 0531-7925688 0531-7925688-82403 滕海坡
商业信誉评价机构 021-53065394 021-63848585 张钫、四川威龙
公司债券购买证对齐 0755-82083333 0755-82083859 —
主承销品销售量商收款库存 023-63786502 023-63786515 董平
纸买卖所用功上市 0755-82083333 0755-82083667 —

(2)这次发行的次要机遇和上市状况。

发行公报登载日 2004年9月10日(T-3)
股权对齐日 2004年9月14日(T-1)
原伙伴预分配期 2004年9月15日(t)
互联网网络发行日期 2004年9月15日(t)
离线订阅期 2004年9月15日(t)
资产解冻日期 2004年9月16日至2004年9月20日
(T 1天至T 3天)
离线发行结出果实和网上订阅率公报日 2004年9月20日(T+3日)
得奖日期公报 2004年9月21日(T+4日)
估计上市日期 在刚过来的成绩过后尽快操作涉及上市做事方法

七、间接反驳和请教文献
(a)请教文献:
1、招股阐明书全文;
2、奇纳河证监会称赞发行纸;
3、发行人近日三年财务演说及审计演说;
4、保证人草案、保证人函;
5、北京的旧称昊天法度公司流出的法度纸;
6、商业信誉评级演说;
7、与此中间定位的休息要紧纸。
(二)号召时期:刚过来的成绩在9个任务日内承保。:00?11:30,午后1:00?5:00。
(三)请教得第二名:
1、发行人:山东晨鸣纸业空军大队利害相干股份有限公司
法定代理人:陈洪国
工作地址:山东寿光圣城市街595号
电话学:0536-5280011
描写:0536-5228900
前卫:郝筠、王伟
2、保证书(主承销品销售量商):西北纸有限过失公司
法定代理人:张引
工作地址:北京的旧称西城区筑堤街(000402,股吧)4层楼,国有大厦
电话学:010-88092288
描写:010-88092037
前卫:蜀赵云、鲁宾、姚晨空气
八、签字时期
本摘要基金《公发行纸的公司交流上演毫无疑问的的与体式原则第13号???可替换公司公司债券购买证募集阐明书(2003年剪辑)》的原告履行。

签字时期:二OO四9月1日

(总编辑): HN888)

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